Jeżeli szukacie Państwo kompleksowej obsługi prawno-podatkowej odnośnie założenia spółki w Niemczech wraz z pomocą organizacyjno-strukturalną (siedziba + księgowość + personel), to stoimy do Państwa dyspozycji.
Darmowa konsultacja: + 48 507 090 928 | +49 1792 155 886 | kontakt@L-advisers.com
Założenie spółki w Niemczech – krok po kroku (2026) dla polskich przedsiębiorców
Coraz więcej polskich firm wchodzi na rynek niemiecki. Dla wielu przedsiębiorców prowadzenie działalności w Niemczech to szansa na większe zyski, stabilność i łatwiejszy dostęp do kontrahentów z całej Unii Europejskiej.
Jednym z najczęstszych kroków w tej ekspansji jest założenie spółki w Niemczech – zwłaszcza w formie GmbH lub UG (haftungsbeschränkt).
W tym artykule pokazujemy, jak wygląda cały proces krok po kroku, jakie są koszty i jakie błędy najczęściej popełniają przedsiębiorcy z Polski.
Jeśli planujesz otworzyć spółkę w Niemczech – skontaktuj się z naszym German Desk L-Advisers. Pomożemy Ci przejść przez całą procedurę rejestracji i zadbamy o zgodność z niemieckim prawem.
Dlaczego warto założyć spółkę w Niemczech
Rynek niemiecki jest jednym z największych i najbardziej stabilnych w Europie. Założenie spółki w Niemczech daje wiele korzyści:
Większe zaufanie kontrahentów – spółka GmbH jest rozpoznawalną i wiarygodną formą działalności.
Łatwiejsza współpraca z niemieckimi firmami – możliwość wystawiania faktur z niemieckim numerem VAT.
Dostęp do finansowania i programów pomocowych dla firm działających na terenie Niemiec.
Ograniczona odpowiedzialność wspólników – chroni majątek prywatny.
Formy prawne spółek w Niemczech
W Niemczech można prowadzić działalność gospodarczą w kilku formach prawnych. Najczęściej wybieraną przez Polaków spółką jest GmbH.
| Forma spółki | Kapitał minimalny | Odpowiedzialność | Rejestracja | Dla kogo |
|---|---|---|---|---|
| GmbH | 25 000 EUR | ograniczona do majątku spółki | notariusz + Handelsregister | średnie i duże firmy |
| UG | od 1 EUR | ograniczona | jak GmbH | małe firmy, start-upy |
| GbR | brak | pełna, solidarna odpowiedzialność wspólników | Gewerbeamt | małe działalności, odpowiednik polskiej spółki cywilnej |
| OHG | brak | pełna, solidarna odpowiedzialność wspólników | Gewerbeamt + Handelsregister | większe spółki osobowe, odpowiednik spółki jawnej |
| KG | brak | komplementariusz – pełna, komandytariusz – do wysokości wkładu | Gewerbeamt + Handelsregister | działalność z podziałem ryzyka, odpowiednik spółki komandytowej |
| AG | 50 000 EUR | ograniczona | notariusz + Handelsregister | duże spółki kapitałowe |
Tłumaczenie:
- GmbH – niemiecki odpowiednik spółki z o.o.
- UG – mała spółka z o.o. (różni się jedynie praktycznie mniejszym kapitałem zakładowym)
- GbR – niemiecki odpowiednik spółki cywilnej
- OHG – niemiecki odpowiednik spółki jawnej
- KG – niemiecki odpowiednik spółki komandytowej
- AG (Aktiengesellschaft) – niemiecki odpowiednik spółki akcyjnej
Najczęściej wybieranym rozwiązaniem dla polskich przedsiębiorców jest GmbH – niemiecki odpowiednik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wynika to przede wszystkim z ograniczenia odpowiedzialności wspólników oraz prostoty prowadzenia działalności w tej formie. W kancelarii odradzamy natomiast zakładanie spółki UG (tzw. „małej GmbH”)! UG różni się od GmbH wysokością kapitału zakładowego – można ją założyć, wpłacając teoretycznie już 1 euro. W praktyce jednak należy pamiętać o bardzo istotnej kwestii: spółka UG po osiągnięciu kapitału zakładowego w wysokości 25 000 euro powinna zostać przekształcona w spółkę GmbH. Do tego czasu ma obowiązek zatrzymywać część wypracowanych zysków w spółce, aż do momentu osiągnięcia tego progu kapitałowego.
Zakładając spółkę GmbH, wystarczy wpłacić połowę kapitału zakładowego, czyli 12 500 euro. Tę kwotę można następnie wykorzystać na bieżącą działalność spółki. Suma 12 500 euro jest stosunkowo niewielka, biorąc pod uwagę, że na początku prowadzenia działalności w Niemczech pojawiają się zazwyczaj wyższe koszty: opłaty notarialne i adwokackie, opłaty sądowe, koszty rejestracji podatkowej, zakup sprzętu, a także wynajem biura lub adresu siedziby. Ponadto spółka GmbH ma o wiele lepszą reputację niż spółka UG (w przypadku UG wszyscy kontrahenci od razu będą wiedzieć, że spółka jest bardzo mała i dopiero wystartowała z działalnością).
Puentując: praktycznie dużo tańszym rozwiązaniem jest założenie od razu spółki GmbH. Dzięki temu unikamy opłat adwokackich i notarialnych za konieczne późniejsze przekształcenie spółki w spółkę GmbH!
Jak założyć spółkę w Niemczech – krok po kroku
Procedura założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) w Niemczech jest przejrzysta, ale wymaga zachowania kilku formalnych etapów. Poniżej opisujemy cały proces w praktyce. W przypadku spółki UG kroki są bardzo podobne – różni się jedynie wymaganym kapitałem i obowiązkiem zatrzymywania części zysków aż do osiągnięcia kwoty 25 000 EUR. Z wyżej wspomnianych powodów zalecamy jednak założenie od razu spółki GmbH.
Krok 1. Wybór formy prawnej i plan działalności
Polscy przedsiębiorcy najczęściej wybierają GmbH, ponieważ łączy ograniczenie odpowiedzialności z prostą strukturą zarządzania i prowadzenia jej.
Na tym etapie należy określić cel działalności, nazwę spółki (która musi być unikalna) oraz planowaną siedzibę na terenie Niemiec. Przed terminem notarialnym powinna być już podpisana umowa najmu biura na siedzibę spółki.
Krok 2. Przygotowanie umowy spółki
Przed wizytą u notariusza należy przygotować umowę spółki, która powinna zawierać:
- nazwę i siedzibę spółki,
- wysokość kapitału zakładowego i liczbę udziałów,
- dane wspólników i członków zarządu (Geschäftsführer),
- przedmiot działalności (Unternehmensgegenstand).
Te informacje będą potrzebne do sporządzenia projektu umowy spółki. Jeśli spółka ma więcej niż jednego wspólnika, warto dodać zapisy dotyczące wystąpienia lub usunięcia wspólnika, zasad wynagradzania i rozliczeń między wspólnikami.
Krok 3. Podpisanie umowy spółki (Gesellschaftsvertrag) u notariusza, czyli termin notarialny
Mając przygotowaną już umowę spółki ustala się termin notarialny na podpisanie aktu notarialnego. Notariusz potrzebuje informacji dot. udziałowców, członków zarządu i przedstawienia przygotowanej umowy spółki. Na terminie notarialnym notariusz czyta całą umowę spółki w języku niemieckim. Jeżeli ktoś nie włada językiem niemieckim na poziomie komunikatywnym to konieczny jest tłumacz.
Podczas tego terminu notarialnego jednocześnie jest podpisywany od razu wniosek o wpis spółki do niemieckiego KRS (aby nie trzeba było wstawiać się drugi raz u notariusza).
Krok 4. Założenie konta bankowego i wpłata kapitału
Po podpisaniu umowy notariusz przekazuje dokumenty potrzebne do otwarcia konta firmowego w niemieckim banku.
Wspólnicy wpłacają kapitał zakładowy – dla GmbH minimum 25 000 EUR, z czego co najmniej połowę (12 500 EUR) należy wpłacić przed rejestracją.
Bank wydaje zaświadczenie o wpłacie (Einzahlungsbestätigung), które przekazuje się notariuszowi. Prezes spółki może również samodzielnie poświadczyć wpłatę kapitału na konto bankowe.
Wpłacony kapitał można następnie wykorzystać na bieżącą działalność spółki – np. koszty notarialne, księgowe, zakup sprzętu lub wynajem biura.
Krok 5. Wpis do rejestru handlowego (Handelsregister)
Notariusz składa wniosek o rejestrację spółki elektronicznie do właściwego sądu gospodarczego po uzyskaniu poświadczenia o wpłacie kapitału zakładowego na konto bankowe spółki.
Do wniosku dołącza się m.in. umowę spółki, listę wspólników, powołanie zarządu i potwierdzenie wpłaty kapitału. Po weryfikacji dokumentów sąd dokonuje wpisu i nadaje spółce numer HRB.
Od tego momentu spółka GmbH uzyskuje osobowość prawną i może działać samodzielnie.
Czas rejestracji: przeciętnie 3–5 tygodni.
Krok 6. Zgłoszenie działalności w Gewerbeamt
Po wpisie do rejestru należy zgłosić spółkę w urzędzie ds. działalności gospodarczej (Gewerbeamt). W tym celu składa się formularz Gewerbeanmeldung (często dostępny online).
W niektórych branżach wymagane są dodatkowe uprawnienia lub koncesje. Po zgłoszeniu urząd wydaje potwierdzenie (Gewerbeschein/Gewerbeanmeldung).
Krok 7. Rejestracja w urzędzie skarbowym (Finanzamt)
Kolejnym etapem jest rejestracja spółki w urzędzie skarbowym (Finanzamt). Wypełnia się formularz Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, na podstawie którego spółka otrzymuje numer podatkowy (Steuernummer) oraz – jeśli prowadzi handel wewnątrzunijny – numer USt-IdNr. (VAT UE).
Na tym etapie warto skonsultować się z doradcą podatkowym w Niemczech, aby ustalić m.in. formę rozliczeń i wysokość zaliczek na podatki.
Krok 8. Obowiązki po rejestracji
Po zarejestrowaniu spółki GmbH należy pamiętać o bieżących obowiązkach:
- prowadzenie pełnej księgowości,
- składanie deklaracji podatkowych i sprawozdań,
- coroczne przygotowanie bilansu i sprawozdania finansowego (Bilanz) oraz jego złożenie w Bundesanzeiger,
- każda spółka GmbH musi również zgłosić beneficjentów rzeczywistych w Transparenzregister (niemiecki odpowiednik CRBR)
- zameldowanie pracowników
Ile kosztuje założenie spółki w Niemczech
Poniżej przykładowe koszty dla spółki GmbH:
| Pozycja | Szacunkowy koszt |
|---|---|
| Kapitał zakładowy | min. 25 000 EUR (wystarczy wpłacić połowę) |
| Notariusz | ~600–900 EUR |
| Rejestracja w Handelsregister | ~200 EUR |
| Adres siedziby | ~200 EUR miesięcznie u naszego partnera |
| Tłumaczenie na terminie not. | ~160 EUR |
| Doradztwo prawne i podatkowe, przygotowanie umowy spółki i innych dokumentów, koordynacja | ~1.200 – 2.000 EUR |
Najczęstsze pytania (FAQ)
Czy Polak może założyć spółkę w Niemczech?
Tak. Obywatele Polski mają pełne prawo do założenia spółki w Niemczech, niezależnie od miejsca zamieszkania.
Czy potrzebny jest meldunek w Niemczech?
Nie, ale konieczny jest adres siedziby spółki na terenie Niemiec. Odradzamy adres wirtualny, gdyż bardzo dużo urzędów skarbowych ma zastrzeżenia do takich adresów.
Jak długo trwa rejestracja spółki?
Zazwyczaj 3–5 tygodni, w zależności m.in. od sądu rejestrowego.
Czy można założyć spółkę zdalnie?
Tak, część procedur (np. przygotowanie dokumentów) można przeprowadzić zdalnie, ale podpisy u notariusza muszą być poświadczone zgodnie z niemieckimi wymogami.
Jakie obowiązki ma spółka po rejestracji?
Prowadzenie księgowości, składanie sprawozdań finansowych, płacenie podatków i składek ubezpieczeniowych. Innym bardzo ważnym aspektem w późniejszym etapie założenia spółki w Niemczech będzie tzw. umowa pomiędzy spółką GmbH a członkami jej zarządu (niem. Geschäftsführersanstellungsvertrag). To w tej umowie powinny być zawarte regulacje dotyczące praw i obowiązków, a przede wszystkim dot. wypłaty.
Najczęstsze błędy przy zakładaniu spółki
- posiadanie jedynie wirtualnego biura jako adresu dla siedziby spółki
- niezgłoszenie spółki do urzędu skarbowego,
- wybranie niekompetentnego biura księgowego
- próba wnioskowania o konto bankowe w niewłaściwych bankach (wiele banków w Niemczech odrzuca wnioski o założenie konta jeżeli przykładowo członkowie zarządu mają miejsce zamieszkania w Polsce)
Jak możemy pomóc – German Desk L-Advisers
Nasaz kancelaria wspiera polskich przedsiębiorców na każdym etapie prowadzenia działalności w Niemczech.
Pomagamy m.in. w:
- przygotowaniu dokumentów i umowy spółki,
- współpracy z partnierskim niemieckim notariuszem,
- uzyskaniu numerów podatkowych i VAT,
- uzyskaniu siedziby dla spółki w Niemczech (u naszego partnera)
- obsłudze prawnej, podatkowej i księgowej po założeniu spółki.
Skontaktuj się z nami – przedstawimy pełną procedurę i dopasujemy rozwiązanie do Twojej sytuacji.
📩 kontakt@l-advisers.com
Jeżeli szukacie Państwo kompleksowej obsługi prawno-podatkowej wraz z pomocą organizacyjno-strukturalną, to stoimy do Państwa dyspozycji.
