Jeżeli szukacie Państwo kompleksowej obsługi prawno-podatkowej odnośnie założenia spółki w Niemczech wraz z pomocą organizacyjno-strukturalną (siedziba + księgowość + personel), to stoimy do Państwa dyspozycji.
Darmowa konsultacja: + 48 507 090 928 | +49 1792 155 886 | kontakt@L-advisers.com
Zakładanie spółki w Niemczech – informacje ogólne
Decyzja o tym, w jakiej formie prawnej spółka powinna być zarządzana, ma konsekwencje osobiste, finansowe, podatkowe i prawne. Optymalna forma prawna nie istnieje. Każda forma prawna ma swoje zalety i wady. Przed określeniem formy prawnej i założeniem spółki w Niemczech należy wyjaśnić następujące kwestie:
- Ile osób powinno znaleźć się w firmę?
- Kto powinien zarządzać firmą?
- Ile kapitału można pozyskać?
- Czy projekt jest ryzykowny?
- Czy odpowiedzialność cywilna powinna być ograniczona?
- Czy przy zakładaniu firmy należy dopełnić jak najmniej formalności?
- Czy firma powinna mieć wysoki rating kredytowy?
- Czy muszę być zarejestrowany w rejestrze handlowym?
- Czy należy korzystać z prawa do wpisu do rejestru handlowego?
Rodzaje spółek w Niemczech
Jest wiele rodzajów spółek w Niemczech, które rzutują na jej założenie:
Spółka cywilna (GbR)
Spółka jawna (OHG)
Spółka komandytowa (KG)
Spółka komandytowo-akcyjna (KGaA)
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH / UG)
Spółka akcyjna (AG)
W przeciwieństwie do spółek kapitałowych, spółka osobowa nie jest osobą prawną, tzn. nie posiada własnej osobowości prawnej. Jest ona jednak częściowo zbliżona do osoby prawnej. Jako podmiot prawny, któremu podlega również majątek, posiada pewne prawa i obowiązki. Z zasady wspólnicy spółek wykonują działalność osobiście i odpowiadają całym swoim majątkiem prywatnym. Wkład kapitałowy w spółkach osobowych nie jest konieczny, mimo, że jest to powszechny proceder. Uchwały w spółkach osobowych zapadają według liczby wspólników, a nie według stosunku udziału kapitałowego. Wspólnicy spółek osobowych są silniej złączeni z samą spółką. Udziały w spółce są z reguły niezbywalne. Szczegółowa organizacja i forma spółki zależy mocno od umowy spółki, dzięki której spółki osobowe mogą uzyskać zbliżone cechy do spółek kapitałowych. Założenie spółki w Niemczech nie jest więc prostym procesem.
Spółka GmbH, czyli niemiecki odpowiednik sp. z.o.o.
Ze względu na odpowiedzialność z zasady zalecaną formą prawną jest GmbH (pol. Spółka z.o.o.). Jest to najbardziej rozpowszechniona forma prawna w Niemczech. Założyć nią może już jedna osoba. Z zasady wymagany kapitał zakładowy wynosi 25.000,00 EUR; jednak do samego założenia spółki wystarczający jest już wkład 12.500,00 EUR. W przeciwieństwie do spółki cywilnej wymagana tutaj będzie wizyta u notariusza w celu m. in. sporządzenia gotowej już umowy spółki w formie aktu notarialnego, zgłoszenia spółki do rejestru handlowego (niem. Haldesregister) . W przeciwieństwie do spółek osobowych spółka GmbH wymaga również prowadzenie tzw. pełnej księgowości (niem. Doppelte Buchführung). Również występują znaczne różnice z perspektywy prawa podatkowego: m. in obowiązek płacenia podatku dochodowego od osób prawnych (niem. Körperschaftssteuer). W przypadku natomiast wypłacania dywidendy ze spółki należy rozróżnić dwie możliwości systemowe: tzw. Teileinkünfteverfahren lub opcjonalnie Abgeltungssteuer. Który system jest korzystniejszy dla danego wspólnika jest zależne od indywidualnej sytuacji spółki i wspólników.
Innym bardzo ważnym aspektem w późniejszym etapie założenia spółki w Niemczech będzie tzw. umowa pomiędzy spółką GmbH a członkami jej zarządu (niem. Geschäftsführersanstellungsvertrag). To w tej umowie powinny być zawarte regulacje dotyczące praw i obowiązków, a przede wszystkim dot. wypłaty.
Podsumowanie
Na koniec należy więc standardowo powiedzieć, że nie ma jedynej słusznej formy prawnej dla spółki. Wszystko będzie zależało od naszych indywidualnych potrzeb. Mądre założenie spółki w Niemczech wymaga wcześniejszej przeanalizowania potrzeb i założeń spółki – ze strony prawno-podatkowej. Nie zapominajmy również, że założenie spółki w Niemczech wymaga również odpowiedniej siedziby na terenie Niemiec.
Jeżeli szukacie Państwo kompleksowej obsługi prawno-podatkowej wraz z pomocą organizacyjno-strukturalną, to stoimy do Państwa dyspozycji.
Umożliwiamy:
- doradztwo prawne i podatkowe
- wybór odpowiedniej spółki
- siedziba dla spółki w Niemczech
- profesjonalna księgowość
